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貴司《關於河北智恒醫藥科技股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)已收悉。河北智恒醫藥科技股份有限公司與主辦券商國泰君安證券股份有限公司已會同北京市六合金證律師事務所、中喜會計師事務所(特殊普通合夥)，對反饋意見所提出的有關問題逐項進行落實，並出具如下回復。
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說明...... 3
1、關於收入確認。請公司對比同行業可比公司，說明公司收入確認政策是否符合企業會計準則和行業慣例，請主辦券商和申報會計師補充核查。......4 說明
一、如無特別說明，本報告中的簡稱或名詞釋義與公開轉讓說明書中的相同。
二、本報告中的字體代表以下含義：
黑體： 反饋意見所列問題
宋體： 對反饋意見所列問題的回復、說明及核查意見
楷體加粗： 對公開轉讓說明書進行補充披露、更新
楷體不加粗： 對公開轉讓說明書的引用
1、關於收入確認。請公司對比同行業可比公司，說明公司收入確認政策是否符合企業會計準則和行業慣例，請主辦券商和申報會計師補充核查。
【回復】
(1)公司的業務模式和業務特點對收入確認政策的影響
公司主要經營醫藥產品的研發外包服務，通過臨床前CRO醫藥研發並轉讓
獲得收益，即根據客戶協議約定在取得CFDA的受理通知書或進一步取得臨床
台中通馬桶 批件後進行技術轉讓。
臨床前CRO技術研發過程復雜，涉及方案設計、準備與啟動，化合物篩選，
撰寫工藝、技術資料及試劑中試報告，撰寫實驗記錄，CFDA批件申請並獲得受
理通知書、跟進審評，部分合同還涉及協助客戶開展臨床試驗及生產批件、新藥證書申請等。而由於藥品安全的重要性和研發的復雜性，臨床前CRO過程中，公司新藥研發及CFDA審批流程較長，一般3-5年，也有長達5年以上，合同的履約跨越多個會計期間，預期跨年度才能完成。
由於臨床前CRO研發的復雜性，長期間的研發過程中替代藥物出現的可能
性，CFDA審評的不確定性，能否獲得CFDA批件並不能可靠預期，同時，基於
歷史數據分析，2009~2014這四年化藥的申報量與最終獲批的數量對比數字大約
是10:7，也就是有30%左右的申報產品不能獲得臨床批件，而獲得生產批件的
產品還會在此基礎上減少10%左右。同時，通過查閱公司銷售合同，研發合同完
成節點為“通過CFDA技術審評獲得臨床試驗批件或生產批件”，即風險和報酬
的轉移以獲得CFDA批件為要件。
根據《企業會計準則》的要求及會計謹慎性原則，公司在資產負債表日提供勞務交易結果並不能夠可靠估計，應當分情況采用不同的收入確認原則：
“a.已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。
b.已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。”
(2)公司收入政策符合企業會計準則的合理性分析
結合公司業務模式特點，以及企業會計準則的原則要求，公司基於以下原因分析認為，在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計時，已近發生的勞務成本預計能夠得到補償。因此，公司在合同履約完畢前，按照“已經發生的勞務成本金額確認勞務收入，並結轉相應金額勞務成本”的收入確認政策，在獲得相應CFDA批文後，公司根據合同約定的結算款扣除以前會計期間累計已確認勞務收入後的金額確認當期勞務收入並結轉相應剩餘成本。
根據公司信用政策，付款條款為按照研發節點分期預收合同款，一般情況下為項目立項通過且合同簽訂後30%，CFDA受理後30%，小試工藝移交10%，獲得CFDA批文後30%，考慮到公司研發項目毛利率水平在70%左右，公司研發成本均能在相應收款階段得到覆蓋。
公司銷售合同均做約定，非因公司技術原因導致的項目研發失敗，公司不再退款。公司主營臨床前CRO的醫藥研發並轉讓，經過多年運營，公司已儲備瞭相關的項目研發人才和經驗。綜合考慮以下因素，預期公司因技術能力不足產生的研發失敗風險較小，基本不存在預收款項因研發失敗需要退回的情況。
○1 公司臨床前CRO已經建立瞭完善的內部控制制度並得到有效執行。包括
項目立項階段，公司成立瞭專門的立項部門，對項目前景和公司現有實力進行可行性分析，經過內部骨幹論證並經公司總經理確認後才開始研發，項目立項本身也是一個自我評估的過程；項目研發過程中，公司合成、分析、制劑部門各守其責，公司建立瞭獨立的部門和崗位職責，保證研發的進程受控；項目申報階段，公司驗收合格後才進行申報，且申報順位較早；項目發補階段，公司均能獨立完成。
○2 近年來，隨著公司實力和規模的逐漸增大，公司進行瞭多個自研項目的研發，即先通過內部立項，研發一定時間後再擇機與客戶簽訂銷售合同，項目研發運行一段時間後不確定性大大降低，簽訂銷售合同時公司該項目的研發實力本身就得到客戶和公司的雙重評估，研發失敗的風險大大降低。
○3 目前臨床前CRO行業在國內發展較快，行業內為瞭保證項目進度可以通
過技術服務外包方式，公司在多年發展中已與多傢行業組織建立瞭良好的合作關系，即使公司因暫時性缺乏人手或設備，也可以通過技術服務外協方式實現研發的成功。當然，公司目前有實力獨立完成整個項目的研發。
○4 通過公司歷史數據分析，報告期內，公司已簽訂銷售合同的在研項目共有10筆，9個品種已得到CFDA受理，最後一個品種於2015年5月也獲得受理，因公司技術不足原因導致的失敗風險較小，且歷史上未發生過因公司技術原因導致的客戶要求退款的情況。
通過以上分析，公司認為，公司在臨床前CRO研發過程中，已經發生的勞
務成本基本能夠得到補償，收入確認政策可以按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本，符合企業會計準則的要求。
(3)與同行業可比公司收入政策的差異和比較
可比公司藍貝望是一傢主營臨床前CRO技術轉讓的類似公司，
其收入確認政策為：
在提供勞務交易的總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益很可能流入企業，勞務的完成程度能夠可靠地確定時，按完工百分比法確認收入。
提供勞務交易的完工進度，依據已經發生的成本占估計總成本的比例確定。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的,分別下列情況處理:a.已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入,並按照相同金額結轉勞務成本。
b.已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的,按照已經發生的勞務成本計入當期損益,不確認提供勞務收入。
總體上而言，藍貝望收入政策采用完全完工百分比計量，采用已經發生的成本占估計總成本的比例來確定完工進度，按照應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。
可比公司合成藥業臨床前CRO技術轉讓收入確認政策：
在技術轉讓或開發合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定，按合同約定的項目不同階段確認各期收入。達到收入確認條件的，完工比例按照以下方式確認：
合同的完工比例=達到合同約定條件時對方應付款項的金額/合同總金額。
如技術轉讓或開發合同的結果不能可靠地估計，但合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。
合成藥業收入確認政策類似於收入裡程碑確認法(參照美國FASB第17號修正案解釋)，完工進度主要依據於資產負債表日合同約定的客戶應付款項金額占總金額的比例。
對比同行業其他公司臨床前CRO業務收入確認政策，各公司嚴格遵循《企業會計準則》，總體概括為完工百分比法，細節差異主要是各公司結合自身實際情況和合同具體條款考慮。綜合考慮以下因素：
○1 主要風險和報酬轉移的節點。公司進行的臨床前CRO研發合同完成節點
為“通過CFDA技術審評獲得臨床試驗批件或生產批件”，即風險和報酬的轉移
以獲得CFDA批件為要件。臨床前CRO業務的特點為前期項目研發復雜，風險
較高，後期官方審批耗時較長，不確定性較大。完工進度與項目風險報酬轉移一致性匹配較弱，按照完全完工百分比法，在資產負債表日，不考慮完工進度測算的復雜性，按進度確認風險報酬轉移沒有考慮到項目研發的復雜性和後期CFDA批件審批的不確定性。
○2 完工進度的測算。按照完全完工百分比法，資產負債表日需要根據完工進度來確認收入，《企業會計準則》給出瞭三種測算完工進度方式，即累計成本占比、已完成工作量占比和實際測定。同時，依據收入裡程碑確認法，可以按照資產負債表日合同約定的客戶應付款項金額占總金額的比例確認完工進度。
臨床前CRO耗時較長，其中，公司新藥被CFDA受理審批占比較大，受理
後及審批期間基本無成本發生，但是該期間對合同的完成具有很強的重要性，如此，成本的發生與業務進度的關聯性不大，已完成工作量占比亦是同樣道理。至於實際測定法，由於臨床前CRO技術服務過程復雜，需要不同的專業人員提供不同的服務，不同服務進度測量依據均不相同，業內也沒有貫穿業務始終的可計量完工進度的統一業務指標。按應付款項占總金額的比例，考慮到公司合同的簽訂通常預收30%的款項，合同付款條款能否充分反映業務進度的可靠性存有不確定性。
○3 預算準確性。從完工百分比法看，基本還是以累計成本進度占比估算收入，累計成本進度的基礎是公司項目成本預算的準確性。臨床前CRO業務復雜，實驗進展中不確定性較大，項目整體預算難度較大，項目進程中成本調整過程較多，如期初預算較實際偏差較大，收入確認就存在不準確性。
○4 會計謹慎性原則。根據臨床前CRO行業的特點，成本主要發生在項目實
驗階段，後期申報受理審批成本較少，按照完全完工百分比法，項目申報CFDA
後公司即可確認絕大部分收入(基本可達到90%以上)，收入確認較為提前，但
是CFDA審議批件仍具有較大不確定性，根據合同約定，公司與客戶間的風險
報酬並未絕大部分轉移，因此，根據公司合同的具體約定，按照完全完工百分比法確認收入過於激進。收入裡程牌確認法根據應收的款項確認收入，合同中存有部分款項為雙方約定的預收賬款，收入確認容易提前。
同時，按照完全完工百分比法確認收入，將確認較大金額的應收賬款，由於新藥暫時未獲得CFDA批件，應收賬款並不能獲得客戶認可；同時由於CFDA評審的不確定性，應收賬款存在較大減值準備的可能性，壞賬風險較高，存在多計資產的可能性。
公司認為，通過與同行業可比公司收入確認政策的比較，結合公司行業特點和銷售合同的具體條款分析，公司收入確認政策能夠契合自身特點，遵循瞭會計謹慎性原則，與公司行業特點、業務模式和具體銷售合同條款更為貼合。
主辦券商項目組前期已按照盡調工作指引的要求，對公司收入確認政策進行分析與披露，按照股轉系統的反饋意見，項目組對智恒醫藥收入確認政策進行瞭進一步核查，主要通過對管理層的訪談和詢問會計師，評價現行收入政策是否與公司業務特點、銷售合同條款相匹配，以及是否符合企業會計準則的要求；通過公開數據研究同行業可比公司的收入確認政策，分析公司業務流程、收入確認政策與可比公司的差異，判斷公司收入確認政策的合理性。
同時，中喜會計師事務所(特殊普通合夥)對公司收入確認政策發表意見，認為公司目前的收入確認方法在完工百分比法的基礎上，會計處理更為謹慎，與公司實際情況和合同條款更貼合，符合《企業會計準則》的規定和行業慣例。
主辦券商認為，公司收入確認政策符合企業會計準則的要求，並與公司所處的臨床前CRO行業業務模式、實際經營情況與風險特征相匹配，能夠真實反映公司的生產經營特點，與行業特征契合。
上述內容補充披露至《公開轉讓說明書》“第四節 公司財務”之“四、報告
期利潤形成的情況”之“(一)公司最近兩年一期營業收入構成及變動情況”部分。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
【回復】
公司及各中介機構經核查，認為不存在其他需要披露的涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
(以下無正文)
(本頁無正文，為《河北智恒醫藥科技股份有限公司並國泰君安證券股份有限公司關於智恒醫藥掛牌申請文件反饋意見的回復》之河北智恒醫藥科技股份有限公司簽章頁)
河北智恒醫藥科技股份有限公司
年月日
台中包通馬桶 (本頁無正文，為《河北智恒醫藥科技股份有限公司並國泰君安證券股份有限公司關於智恒醫藥掛牌申請文件反饋意見的回復》之國泰君安證券股份有限公司簽章頁)
項目小組成員簽字：
張恒超 高蕊 劉曉男 韓濤
項目負責人簽字：
陳夕鵬
內核專員簽字：
施明浩
國泰君安證券股份有限公司
年月日
台中化糞池清理
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